Golden Share: o que é a "ação de ouro" e por que ela importa no direito societário brasileiro

Quando uma estatal é privatizada, é comum surgir a dúvida sobre como o Poder Público pode preservar alguma influência sobre decisões estratégicas da companhia, mesmo depois de transferir o controle acionário para a iniciativa privada. É nesse contexto que surge a golden share, mecanismo previsto no artigo 17, parágrafo 7º, da Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades Anônimas).

O que é a golden share

A golden share, também chamada de ação de ouro, é uma ação preferencial de classe especial, criada exclusivamente em processos de desestatização. Ela pode conferir ao ente que a detém (União, Estado ou Município) poder de veto sobre matérias específicas deliberadas em assembleia geral, ainda que esse ente já não detenha a maioria do capital votante.

Trata-se de uma faculdade, não de uma obrigação. Nem toda companhia privatizada terá golden share; sua criação depende de avaliação, pelo ente desestatizante, sobre a relevância estratégica da atividade para o interesse público.

Características principais

Alguns traços distinguem a golden share das demais ações preferenciais:

• Só existe em companhias resultantes de desestatização. Uma sociedade que nasce sob controle privado não pode ter esse tipo de ação, pois sua razão de existir está justamente na transição do controle estatal para o privado.
• É de propriedade exclusiva do ente desestatizante. Diferentemente das demais ações, não é negociada em bolsa nem no mercado de balcão. Seu propósito não é gerar retorno financeiro, mas preservar interesse público sobre determinadas decisões.
• Confere poder de veto sobre matérias específicas. As matérias sujeitas ao veto devem estar definidas no próprio estatuto social no momento da criação da golden share, o que confere previsibilidade e limita seu alcance.

Fundamento constitucional

O instituto dialoga diretamente com o artigo 173 da Constituição Federal, segundo o qual a exploração direta de atividade econômica pelo Estado deve ser excepcional, restrita a casos de imperativos de segurança nacional ou relevante interesse coletivo. A golden share pode funcionar, nesse sentido, como um instrumento de equilíbrio: permite a transferência do controle acionário à iniciativa privada sem que o Estado abra mão integralmente de sua capacidade de proteger interesses considerados estratégicos, como segurança energética, soberania de determinados setores ou continuidade de serviços essenciais.

Por que esse tema pode interessar a empresários e investidores

Para quem avalia participar de processos de desestatização, seja como investidor, seja como parte de um grupo controlador, entender a existência e o alcance de uma golden share é relevante antes de qualquer decisão de investimento. A existência dessa ação pode significar que determinadas deliberações estratégicas, ainda que aprovadas pela maioria do capital votante, podem ser bloqueadas pelo ente público. Conhecer previamente essas matérias sujeitas a veto pode evitar surpresas em momentos decisivos da vida societária.

Este artigo tem caráter informativo e não substitui a análise jurídica de caso concreto. Em situações envolvendo participação societária em processos de desestatização, recomenda-se consulta a advogado especializado em direito empresarial.